1. 사건의 개요
법무법인 바른은 전라남도 완도군에 위치한 17MW 규모의 풍력발전사업과 관련하여, 금융기관들이 사업시행법인(투자대상회사)이 발행한 주식 전부를 626억원에 매수하면서 출자자로서 주주대여를 실행하고, 기존 선순위대출을 승계하는 거래를 자문하였습니다. 법무법인 바른은 위 거래에서 주식 매수인 겸 후순위대주단을 위하여 주식 인수를 위한 법률실사(due diligence)를 시작으로, 주식매매계약 및 후순위대여약정의 작성ㆍ협상ㆍ체결, 그리고 거래 종결(closing) 단계까지 전 과정에서 법률자문을 성공적으로 수행하였습니다.

2. 본건 거래의 특수성 및 법무법인 바른의 역할
본건 거래는 주식의 취득을 위한 거래(M&A)와 후순위대출거래(Debt Financing)가 결합된 복합 구조로 높은 전문성이 요구되었습니다. 특히 투자대상회사가 풍력발전사업을 운영 중이었기 때문에 그 주식을 인수하기 전 철저한 법률실사가 선행될 필요가 있었고, 이미 다른 금융기관으로부터 PF대출약정을 통해 자금을 조달 받은 상태였기 때문에, 선순위PF대주단과의 협상 및 선순위대주단과의 대주간합의서(inter-creditor agreement)의 체결도 필요했습니다.

법무법인 바른은 투자대상회사의 법률리스크를 면밀히 검토하여 그 결과를 주식매매계약서에 반영함으로써, 본건 거래의 안정성과 법적 완결성을 확보하였습니다. 또한, 후순위담보계약서들을 포함한 후순위금융약정서와 선순위대주와의 대주간합의서의 협상 및 체결, 그리고 주식매매대금과 대여금의 인출에 이르기까지 전반적인 절차에서 매수인 겸 후순위대주의 이해관계를 보호하기 위해 적극적으로 노력하였고, 특히 매수인 겸 후순위대주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 2개의 집합투자업자가 각각 설정한 별개의 펀드임을 감안한 이해관계의 조정 및 계약관계 검토를 수행함으로써 본건 거래가 성공적으로 마무리될 수 있도록 그 역할을 다 하였습니다.

3. 의의
본건 거래는 운영 중인 재생에너지 사업의 지분 인수와 후순위금융을 결합한 복합거래로, 금융기관이 대체투자분야 중 ESG에 해당하는 신재생에너지 관련 투자기회를 확보하였다는 점에서 의미가 있습니다. 법무법인 바른은 앞으로도 재생에너지 및 인프라 금융 분야에서 고객의 요구에 부합할 수 있도록 다양한 구조의 거래에 대해 최적의 법률 서비스를 제공해 나갈 것입니다.